Şirket Kuruluşu ve Ortaklar Arasındaki Uyuşmazlıklar
Çanakkale’de limited ve anonim şirket kuruluşu, güncel asgari sermaye tutarları ve ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözüm yolları açıklanmaktadır.
3 dakikalık okuma 7 bölüm
Şirket kuruluşu bir tescil işlemidir; asıl belirleyici olan, kuruluş sırasında hazırlanan esas sözleşmedir. Ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çoğu, sonradan değil, sözleşmenin yazıldığı aşamada önlenir.
Şirket türünün seçimi
Türk hukukunda en yaygın iki sermaye şirketi limited ve anonim şirkettir. Seçim; ortak sayısı, sermaye yapısı, pay devrinin kolaylığı ve sorumluluk rejimi bakımından farklı sonuçlar doğurur.
| Limited şirket | Anonim şirket | |
|---|---|---|
| Asgari esas sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi | — | 500.000 TL |
| Asgari ortak / pay sahibi sayısı | 1 (TTK m.573) | 1 (TTK m.338) |
| Azami ortak sayısı | 50 (TTK m.574) | sınır yok |
Buradaki tutarlar için önemli bir uyarı: kanun metninde yazılı rakamlar güncel değildir. TTK m.580 hâlâ “onbin”, m.332 ise “ellibin” ve “yüzbin” Türk Lirası demektedir. Tutarlar 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yükseltilmiş, karar 1 Ocak 2024’te yürürlüğe girmiştir. Yalnızca kanun metnine bakan kaynaklar bu nedenle yanlış rakam verir.
Kuruluş adımları
Kuruluş, ticaret sicil müdürlüğüne yapılan başvuru ile tamamlanır. Süreçte şu belgeler hazırlanır:
- Esas sözleşme
- Kurucuların kimlik ve imza beyanları
- Sermayenin ödendiğine ilişkin belgeler
- Şirket merkezine ilişkin belgeler
Tescil ve ilan tamamlandığında şirket tüzel kişilik kazanır. Bu andan önce yapılan işlemlerin sorumluluğu farklı bir rejime tabidir.
Esas sözleşmede belirlenmesi gerekenler
Uyuşmazlıkların önü büyük ölçüde burada alınır. Pratikte en çok soruna yol açan başlıklar şunlardır:
- Pay devri — devrin hangi şartlara bağlı olduğu, ön alım hakkı
- Genel kurul yeter sayıları — hangi kararın hangi çoğunlukla alınacağı
- Yönetim — temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları
- Kâr dağıtımı — dağıtım politikası
- Çıkma ve çıkarılma — hangi hâllerde mümkün olacağı
Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar
Ortaklık ilişkisi bozulduğunda kanunun sunduğu yollar kademelidir. Doğrudan feshe gitmek yerine önce daha sınırlı çözümler değerlendirilir:
- Payın diğer ortaklara veya üçüncü kişiye devri
- Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma
- Haklı sebeple fesih
Kanun bu kademeyi açıkça kurar. Limited şirkette haklı sebeplerin varlığında her ortak feshi isteyebilir; ancak mahkeme istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun düşen başka bir çözüme hükmedebilir (TTK m.636/3). Yani fesih talebi, zorunlu olarak şirketin sona ermesiyle sonuçlanmaz.
Genel kurul kararlarına itiraz
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararların iptali istenebilir. Dava açma hakkı, kararın alınmasına muhalif kalıp bunu tutanağa geçirten ortaklara ve belirli hâllerde diğer ilgililere tanınmıştır.
Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m.445).
Davacı olabilecekler TTK m.446’da sayılmıştır. Başlıcaları: toplantıda hazır bulunup olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri; çağrının usulüne uygun yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan edilmediğini ileri sürenler; yönetim kurulu; kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna yol açacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri.
Muhalefetin tutanağa geçirilmesi şartı uygulamada en sık atlanan noktadır; tutanağa geçmeyen muhalefet dava hakkını doğurmaz.
Ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk
Belirli ticari davalarda arabuluculuğa başvurulmuş olması dava şartıdır; başvurulmadan açılan dava usulden reddedilir.
Kapsam TTK m.5/A’da belirlenmiştir: ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Bu kapsam 28/3/2023 tarihli 7445 sayılı Kanunla genişletilmiş; itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davaları da dâhil edilmiştir.
Arabulucu, görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde süreci sonuçlandırır; zorunlu hâllerde bu süre en fazla iki hafta uzatılabilir.
Çanakkale’de bu süreç
Dosyanın hangi adliyede görüleceği, uyuşmazlığın türüne ve yer bakımından yetkiye göre belirlenir. Çanakkale’de iki ağır ceza merkezi bulunur. Çanakkale Adliyesi’nin yargı çevresi merkez ile Ayvacık, Bayramiç, Ezine, Gelibolu, Gökçeada ve Lapseki’dir. Eylül 2025’te faaliyete geçen Biga Ağır Ceza Mahkemesi’nin yargı çevresi ise Biga, Çan ve Yenice olarak belirlenmiştir (HSK Genel Kurulu, 06.08.2025, 1070 sayılı karar). Müstakil adliyesi bulunmayan iki ilçeden Bozcaada Ezine Adliyesi’ne, Eceabat ise Çanakkale Adliyesi’ne bağlıdır.
Hangi ilçenin hangi adliyeye bağlı olduğunu resmî kaynaklarıyla birlikte Çanakkale adliyeleri rehberinde bulabilirsiniz.
Bu konu Ticaret ve Şirketler Hukuku çalışma alanı kapsamındadır.
Sıkça sorulan sorular
Limited şirket kaç ortakla kurulur?
Bir ortakla kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK m.573 ve m.574). Asgari esas sermaye ise 1 Ocak 2024’ten itibaren 50.000 TL’dir.
Ortaklar arasındaki anlaşmazlık şirketi sona erdirir mi?
Zorunlu değildir. Kanun, haklı sebeple fesih dışında ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve payın devri gibi ara çözümler de öngörür.
Genel kurul kararına itiraz edilebilir mi?
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali dava yoluyla istenebilir. Dava açma süresi sınırlıdır.